☆書面決議で利益相反で、で?印鑑は?

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☆書面決議で利益相反で、で?印鑑は?

会社の取締役の不動産をその会社が買うような場合、会社とその取締役の利益は相反することになります。

このような利益相反になった場合、取締役会(取締役会がない会社は株主総会)でこの売買を行ってよいかどうかの決議をする必要があります。


そして、この議事録を不動産登記上添付する必要があります。

その際の印鑑は、代表取締役については会社の実印、他の出席取締役や監査役は個人の実印になります(それぞれ印鑑証明書も添付します)。


これが原則。


では、取締役会を開催せずに書面決議をした場合、これはどう変化するでしょうか?

まず、株主総会と異なり取締役会の書面決議は会社法370条で定款でこれを認める旨を定めている場合のみ行えます。

そのため、その定款を添付する必要があります。


また、決議があったものとみなされた事項の内容等を記載した議事録を作成する必要があります。

書面決議には、上記の定款に記載がある事だけでなく、

① 取締役全員の同意があること(但し、本件の利益相反になっている取締役は除く)

② 監査役の異議がないこと

も必要です。


そのため、みなし議事録にも議事録作成者の代表取締役が会社の実印を押印するだけではなく、取締役の同意書にも取締役の実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があることになります。


監査役については、異議がないことをこのみなし議事録に記載し押印しますが、この印鑑についての先例はないようです。

が、法務局との事前協議では個人の実印で且つ印鑑証明書を添付となりました(;^_^A